中粮屯河第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的第届董事真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。议决议

中粮屯河股份有限公司第六届董事会第十八次会议的中粮通知于2012年3月6日以电话、电子邮件的屯河方式向各位董事发出。会议于2012年3月16日以现场方式召开，第届董事应参加会议的议决议董事9人，出席现场会议的中粮董事6人，授权出席董事3名，屯河其中孙彦敏董事授权郑弘波董事代为出席并表决，第届董事李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决，议决议齐亮独立董事授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。中粮会议的屯河召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、第届董事有效。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》。

经天职国际会计师事务所审计，2011年度归属于母公司所有者的净利润32,378,217.98元，归属于母公司累计未分配利润 570,916,352.91元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计分配利润：30,168,126.78元。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2011年计提资产减值准备的议案》。

按照《企业会计准则》等规定，公司2011年末计提减值准备11268.31万元，其中：番茄酱、颗粒粕、玉米拟计提存货跌价准备10755.32万元；对闲置固定资产计提资产减值准备512.99万元。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

见上海证券交易所网站《公司2011年年报报告及摘要》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《中粮屯河股份有限公司2012年日常关联交易的议案》。

本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年日常关联交易公告》。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

八、审议通过了《关于公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。

自中粮集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向中粮财务有限公司申请流动资金借款，额度在人民币10亿元以内，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年。

根据公司2012年资金需求情况：公司2012年拟继续向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务公司的借款业务。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决。

本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。

独立董事认为：公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名董事回避表决。

九、审议通过了《公司2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。

截止2011年末，公司向各金融机构申请借款余额为48.89亿元。

根据公司2012年资金需求及战略实施情况：2012年公司需要向各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务70亿元（含：流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。

具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

十、审议通过了《关于授权下属全资子公司在当地金融机构融资的议案》。

公司授权全资子公司北海华劲糖业有限公司和中粮屯河崇左糖业有限公司在当地进行融资，担保方式为信用，利率水平不超过当期基准利率，贷款总额8亿元人民币，其中：中粮屯河崇左糖业有限公司5亿元人民币；北海华劲糖业有限公司3亿元人民币，贷款用途为该两家公司原料收购及生产经营资金。

十一、审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。

全文见上海证券交易所网站《公司2011年内部控制自我评价报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《公司2011年度社会责任报告书》。

全文见上海证券交易所网站《公司2011年度社会责任报告书》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。

同意继续聘请天职国际会计师事务所公司2012年度财务报表审计机构。年度审计费用为人民币60万元（差旅费由本公司承担）。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》。

同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。年度审计费用为人民币25万元（差旅费由本公司承担）。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、三、四、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需股东大会审议批准。

公司2011年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。
                   

中粮屯河股份有限公司董事会
                                 
二0一二年三月十六日