中粮屯河股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的股份公司告真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。有限议决议

中粮屯河股份有限公司第六届董事会第九次会议的第届董事通知于2011年4月5日以电话、电子邮件的中粮方式向各位董事发出。会议于2011年4月15日以现场方式召开，屯河应参加会议的股份公司告董事9人，出席现场会议的有限议决议董事7人，授权出席董事2名，第届董事其中郑弘波董事授权覃业龙董事代为出席并表决，中粮赵玉吉独立董事出差授权齐亮独立董事代为出席并表决。屯河会议的股份公司告召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有限议决议有效。第届董事会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》。

经天职国际会计师事务所审计，2010年度本公司（母公司）实现净利润为 -55,149,388.53 元，归属于母公司的累计未分配利润 456,027,801.30 元。

公司2010年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2010年计提资产减值准备的议案》。

按照《企业会计准则》等规定，公司2010年末计提减值准备6781.13万元，其中，番茄酱减值准备6010.37万元、杏浆减值准备102.29万元、颗粒粕减值准备621.35万元和部分闲置设备计提减值47.12万元。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2011年第一季度报告及摘要》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联交易的议案》。

本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联交易公告》。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

九、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的的议案》；

根据目前公司实际情况，结合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《公司章程》的第67条、第110条、第170条进行修改，修改后《公司章程》总条款数没有变动，修改情况如下：

第六十七条 修改前：  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修改后： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长授权一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席授权一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修改前：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，有权自行决定的决策权限：

（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会独立决策。

（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定本章程第41条规定的额度以下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。

（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行决策。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（七）决定公司对外无偿捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；

（八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司；

修改后：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。

（三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币2000万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

修改前：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

修改后： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》中至少一家报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司股东大会议事规则》。

十一、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会议事规则》。

十二、审议通过了《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》；

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

十三、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的通知》；

公司董事会定于2011年5月16日召开2010年度股东大会。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、三、四、六、八、九、十、十一项议案尚需股东大会审议批准。

特此公告。
                        

中粮屯河股份有限公司董事会
                                 
二0一一年四月十五日

（来源：集团办公厅）