中粮地产第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的中粮内容真实、准确和完整，地产第届董事没有虚假记载、议决议误导性陈述或者重大遗漏。中粮

中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2010年2月26日以当面送达、地产第届董事传真及电子邮件送达的议决议方式发出，会议于2010年3月8日在北京中粮福临门大厦会议室召开，中粮应到董事8人，地产第届董事实到董事8人。议决议公司监事及其它高级管理人员列席了会议，中粮符合《公司法》和公司《章程》的地产第届董事有关规定。

一、议决议听取公司2009年度总经理工作报告；

董事会认为:2009年公司经营班子能严格按照公司的中粮战略规划，全面贯彻落实董事会决议，地产第届董事兢兢业业做好公司的议决议各项经营管理工作，为公司在2009年市场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出了积极的贡献。

二、审议通过调整公司内部管理机构设置的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过公司2009年度内部控制自我评价报告的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过公司2009年度独立董事述职报告的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过经审计的公司2009年度财务报告及审计报告的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润454，319，931.24元，加上本年母公司净利润342，489，148.30元，减去本年度提取法定盈余公积34，248，914.83元以及本年度分配普通股股利36，274，631.92元，本年度实际可供股东分配的利润为726，285，532.79元。
公司拟以2009年12月31日的总股本1，813，731，596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.2元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2009年度不进行公积金转增股本。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过公司2010年度经营计划的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过公司2009年度董事会报告的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过公司2009年社会责任报告的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过公司2009年度报告及其摘要的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过公司2010年度贷款授信额度的议案；

由于经营发展需要，公司2010年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产65%比例范围内向金融机构申请发放贷款。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过续聘利安达会计师事务所的议案；

经公司第六届董事会审计委员会第四次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。
公司董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2010年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为63万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其它业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司资金管理办法》的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过向中国农业银行深圳宝安支行申请综合授信额度的议案因经营发展需要。

董事会同意公司向中国农业银行深圳宝安支行申请不超过人民币4亿元(含)的综合授信额度，并根据经营发展需要在上述授信额度下办理各项单笔用信，用信品种包括短期流动资金贷款以及开立保函。

为支持控股子公司的发展，董事会同意公司将上述额度中的人民币捌仟万元划拨给控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司使用，并由公司对深圳市宝安福安实业有限公司使用上述划拨的额度提供连带责任保证。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

截至目前，公司对外担保余额为2亿元，其中对控股子公司担保余额为2亿元，担保总额占公司截至2009年12月31日净资产的比重为3.09%。

十七、审议通过向中粮财务有限责任公司申请综合授信的议案为补充公司流动资金，董事会同意公司根据经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请人民币伍亿元的综合授信额度，期限为一年，贷款利率不高于人民银行同期同档次基准利率(利息费用不超过2655万元)。

本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

议案表决情况:3票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，认为:本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度并由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用，体现了关联股东对于公司经营与发展的支持。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。

十八、审议通过向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请商用物业抵押贷款的议案为支持控股子公司经营发展，董事会同意控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司以其所持有部分商用物业为抵押物向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿叁仟万元商用物业抵押贷款额度，贷款期限为十年，利率为央行同期基准利率下浮10%的优惠利率。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过向中国农业银行深圳宝安支行申请经营性物业抵押贷款的议案因公司经营发展需要，董事会同意公司以其所持有部分商用物业为抵押物向中国农业银行深圳宝安支行申请人民币叁亿叁仟万元经营性物业抵押贷款额度，贷款期限为十年，利率为央行同期基准利率下浮10%的优惠利率。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过召开2009年年度股东大会的议案。

议案表决情况:8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

中粮地产(集团)股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月十日

（来源：集团办公厅）