中粮地产发布2006年年度股东大会决议公告（上）

中粮地产（集团）股份有限公司（中粮地产，中粮000031）3月1日发布了2006年年度股东大会决议公告，地产度股东有关内容如下。发布

    一、年年重要提示

因工作需要，告上董事刘克俭、中粮朱海彬、地产度股东崔捷辞去公司第五届董事会董事职务；监事会主席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务。发布公司监事会同意监事会主席辞去监事职务，年年因监事侯宝山的告上辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。中粮2007年3月5日控股股东中国粮油食品（集团）有限公司（持有公司50.52％的地产度股东股权）向公司提交《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提出在公司2006年年度股东大会补选部分董事及监事的发布临时提案。

公司董事会经研究，年年同意董事刘克俭、告上朱海彬、崔捷因工作需要辞去公司董事职务，董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去董事职务的辞呈自送达董事会时生效；同时董事会同意将控股股东提出的要求补选部分董事及监事的临时提案提交公司2006年年度股东大会并列入会议议程。

有关增加临时提案的情况公司已于2007年3月8日在《证券时报》、《上海证券报》上进行了详细披露。

二、会议召开的情况

    1、会议召开时间：2007年3月16日下午2：00
    现场会议召开时间：2007年3月16日下午2：00
    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月16日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007年3月15日下午15:00)至投票结束时间(2007年3月16日下午15:00)间的任意时间。
    2、现场会议召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司六楼会议室
    3、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合
    4、会议召集人：本公司董事会
    5、现场主持人：董事长孙忠人先生
    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况
    参加本次股东大会表决的股东及股东代表共275人，代表有表决权股份437,874,883股，占公司有表决权股份总数的62.60%。
    1、参加现场投票的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份共计394,792,621股，占公司有表决权股份总数的56.44%；
    2、参加网络投票的股东及股东代理人共计265人，代表有表决权的股份共计43,082,262股，占公司有表决权股份总数的6.16%；

四、提案审议和表决情况
    与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

    1、审议通过关于经审计的公司2006年度财务报告及审计报告的议案；
    同意436,562,498股，占参与表决的所有股东所持表决权99.65%；反对1,204,115股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权308,270股，占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,569,877股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.49%；反对1,204,115股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.79%；弃权308,270股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.72%。

    2、审议通过关于公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润174,428,317.23元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润219,400,212.83元，提取10%法定公积金21,940,021.28元，加上子公司提取的法定公积金中本公司按股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金24,732,931.91元，加上年初未分配利润234,049,630.21元，减去本年度分配普通股股利46,630,237.70元，本年度实际可供股东分配的剩余利润为337,114,777.83元。根据公司目前经营发展需要，公司决定2006年度剩余的未分配利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。
    同意436,294,634股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,288,385股，占参与表决的所有股东所持表决权0.29%；弃权291,864股，占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,502,013股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,288,385股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.99%；弃权291,864股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.68%。

    3、审议通过公司2006年度董事会报告；
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,915股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权342,134股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,915股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权342,134股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    4、审议通过公司2006年度监事会工作报告；
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    5、审议通过关于公司2006年度报告及其摘要的议案
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    6、审议通过关于公司2007年度贷款授信额度的议案；
    由于经营发展需要，本公司2007年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产60％比例范围内向金融机构申请贷款。
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    7、审议通过关于修改章程部分条款的议案；
    为进一步规范公司的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006修订）等有关法律法规规定，现对2006年10月18日股东大会审议通过的《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称：原章程）的部分条款作如下修订。
    原章程第一百一十条第五款为：
    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
    修改为：
    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,234,315股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,234,315股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.87%；弃权340,734股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    8、审议通过关于公司符合配股资格的议案；
    同意436,314,634股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,279,815股，占参与表决的所有股东所持表决权0.29%；弃权280,434股，占参与表决的所有股东所持表决权0.06%。其中：参与网络投票的股东41,522,013股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.38%；反对1,279,815股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.97%；弃权280,434股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.65%。

    9、审议通过关于公司2007年度配股方案的议案；
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    同意436,307,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,419,815股，占参与表决的所有股东所持表决权0.32%；弃权147,934股，占参与表决的所有股东所持表决权0.03%。其中：参与网络投票的股东41,514,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.36%；反对1,419,815股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.30%；弃权147,934股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.34%。
    （2）配股基数、比例和数量
    以公司截至2006年12月31日止的总股本699,453,565股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计209,836,070股。
    同意436,297,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,233,715股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权344,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,504,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,233,715股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权344,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。
    （3）配股价格及定价方法：
    配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为每股人民币6.50元。
    定价依据：（1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）与主承销商协商确定。
    同意436,312,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,233,715股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权329,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,519,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.37%；反对1,233,715股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权329,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.76%。
    （4）配售对象：
    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
    同意436,312,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,235,715股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权327,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,519,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.37%；反对1,235,715股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.87%；弃权327,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.76%。
    （5）本次配股募集资金的用途：
    本次配股募集资金将依顺序投入以下项目，如有缺口则以自有资金、预售收入、银行贷款等方式补足：
    1）收购香港鹏源发展（厦门）有限公司持有的厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权，并投入资金用于厦门鹭江海景（又名“鹏源中心”）二期住宅项目的开发建设。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，厦门鹏源房地产开发有限公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为102,639,031.23元，本公司拟利用募集资金102,639,031.23元收购该公司100%股权。
    厦门鹏源房地产开发有限公司于1997年11月4日注册成立，注册资本500万美元，经营范围为从事“鹭江海景”商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业管理。
    收购完成后，本公司将利用募集资金投入6000万元用于该项目的开发建设。
    香港鹏源发展（厦门）有限公司的实际控制人为中国粮油食品（集团）有限公司，本事项表决关联股东已经回避表决。
    同意82,969,436股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权98.14%；反对1,232,015股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权1.46%；弃权340,734股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权0.40%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权2.86%；弃权340,734股，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权0.79%。
    2）收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司51%股权，并投入资金用于成都“天泉 聚龙国际生态园”项目的开发。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，成都天泉置业有限责任公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为357,937,833.81元，本公司拟利用募集资金182,548,295.24元收购该公司51%股权。
    成都天泉置业有限责任公司2002年7月4日，注册资本为1,000万元，中粮集团控制该公司100%股权，主营房地产开发业务，现开发项目为成都“天泉 聚龙国际生态园”项目。
    收购完成后，本公司将利用募集资金投入36,296.16万元用于该项目的开发建设。
    鹏利国际（四川）置业有限公司的实际控制人为中国粮油食品（集团）有限公司，本事项表决关联股东已经回避表决。
    同意82,969,436股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权98.14%；反对1,232,015股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权1.46%；弃权340,734股，占参与表决的所有非关联股东所持表决权0.40%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权2.86%；弃权340,734股，占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权0.79%。
    3）深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设，投资总额34,774.22万元，拟使用募集资金21,935.39万元。
    同意436,302,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权340,734股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。
    4）深圳中粮 澜山住宅项目开发建设，投资总额58,131万元，拟使用募集资金42,934.62万元。
    同意436,302,134股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权340,734股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。
    （6）发行时间
    本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。
    （7）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    在本次配股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
    同意436,299,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,200,215股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权374,834股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,200,215股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.79%；弃权374,834股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.87%。
    （8）本次配股相关议案决议的有效期
    自公司2006年度股东大会通过本次配股相关议案之日起12月内有效。
    同意436,294,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权386,134股，占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,502,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,193,915股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90%。
    控股股东中国粮油食品（集团）有限公司承诺：对本公司2007年度配股事宜，中国粮油食品（集团）有限公司将以现金全额认配可配股份，即106,030,166股。

    10、审议通过关于公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
    同意436,294,834股，占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权386,134股，占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,502,213股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,193,915股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90%。