中粮屯河董事会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的董事真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中粮

中粮屯河股份有限公司（以下简称中粮屯河）之第一大股东暨控股股东为中粮集团有限公司（以下简称中粮集团），屯河中粮集团拟认购中粮屯河本次非公开发行的董事股票，在中粮屯河本次发行完成后，中粮中粮集团将继续作为控股股东。屯河

中粮集团就中粮屯河本次非公开发行后中粮集团或中粮集团控制的董事其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：

1、中粮本次非公开发行完成后，屯河中粮集团持有的董事内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权、TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮中粮集团与中粮屯河之间不存在实质性的屯河同业竞争。

2、董事中粮集团保证在持有中粮屯河股份期间（以下简称持股期间），除非获得中粮屯河董事会三分之二以上非关联董事的书面同意，中粮集团不会主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。同时，中粮集团在持股期间将促使中粮集团实际控制的除中粮屯河以外的其他公司不主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。

3、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，则中粮集团承诺将与中粮屯河平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将相关业务和资产交由中粮屯河管理；在中粮屯河管理该业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，中粮集团将及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

中粮集团就在中粮屯河本次非公开发行后为规范和减少中粮集团或中粮集团控制的其他企业与中粮屯河之间的关联交易事宜，承诺如下：

1、中粮集团将诚信和善意履行作为中粮屯河控股股东的义务，尽量避免和减少中粮集团或中粮集团控制的其他企业与中粮屯河之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中粮屯河依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

2、中粮集团承诺在中粮屯河股东大会对涉及中粮集团及中粮集团控制的其他企业的有关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

3、除非中粮集团不再为中粮屯河之控股股东，上述承诺始终有效。若中粮集团违反上述承诺给中粮屯河及其其他股东造成损失，一切损失将有中粮集团承担。
                            

中粮屯河股份有限公司董事会
                                
二0一二年七月二十三日